Soso

Chapitre I

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 1er

La présente loi régit les organismes de placement collectif en valeurs mobilières au Cameroun, conformément aux dispositions de l'article 4 alinéa 2 de la loi n° 99/015 du 22 décembre 1999 portant création et organisation d'un marché financier.

Article 2

Au sens de la présente loi, les définitions ci-après sont admises :
Actifs d'un organisme de placement collectif en valeurs mobilières : ensemble des liquidités et valeurs mobilières figurant à l'actif de son bilan.
Dépositaire : personne morale chargée de la conservation des actifs et du contrôle de la régularité des décisions prises pour le compte de l'organisme de placement collectif en valeurs mobilières.
Parts de fonds commun de placement : valeurs mobilières représentant les droits des copropriétaires et dont la propriété résulte de l'inscription sur une liste tenue par la société de gestion du fonds; chaque part correspond à une même fraction de l'actif du fonds.
Prestataire de Services d'Investissement : intermédiaire de marché ayant reçu un agrément en vue d'assurer la négociation et l'exécution des ordres d'achat et de vente de valeurs mobilières pour le compte de la clientèle.
Société de gestion : personne morale dont l'objet exclusif est d'assurer la gestion administrative, financière et comptable d'un organisme de placement collectif en valeurs mobilières pour le compte des investisseurs, porteurs de parts et/ou actionnaires.
Société d'investissement à capital variable : société anonyme dont le seul objet est la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de dépôts dont les actions sont émises et rachetées à tout moment à la demande de tout souscripteur ou actionnaire.
Valeur liquidative d'une action ou d'une part d'un organisme de placement collectif en valeurs mobilières: valeur des actifs estimés sur la base du dernier cours ou valeur de ceux-ci divisée par le nombre d'actions ou de parts en circulation.
Valeurs mobilières: titres émis par des personnes morales publiques ou privées, transmissibles par inscription en compte qui conférent des droits identiques par catégorles et donnent accès directement ou indirectement à une quotité du capital de la personne morale émettrice ou à un droit de créance général sur son patrimoine, à l'exclusion, toutefois, des parts sociales et d'intérêt.

Article 3

(1) Les OPCVM, en abrégé et ci-après désignés « OPCVM », comprennent les Sociétés d'Investissement à Capital Variable (SICAV) et les Fonds Communs de Placement (FCP).
(2) Les OPCVM sont classés par catégorie en fonction notamment de la stratégie d'investissement, de la composition et de la nature de leurs actifs.
(3) Un arrêté du Ministre chargé des finances fixe les différentes catégorles d'OPCVM, sur proposition de la Commission des Marchés Financiers.

Chapitre II

DES DISPOSITIONS COMMUNES
AUX ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF EN VALEURS
MOBILIÈRES

Article 4

(1) La constitution et la transformation d'un OPCVM sont soumises à l'agrément de la Commission des Marchés Financiers.
(2) Les conditions d'obtention de l'agrément pour les opérations visées à l'alinéa 1 ci-dessus sont fixées par un règlement de la Commission des Marchés Financiers.
(3) Le refus d'agrément par la Commission des Marchés Financiers doit être motivé.
(4) La Commission des Marchés Financiers peut, par décision motivée, retirer son agrément à tout OPCVM.
(5) Le demandeur conserve tout droit de recours prévu par la législation et la réglementation en vigueur.
(6) La liquidation d'un OPCVM est soumise à l'autorisation de la Commission des Marchés Financiers.

Article 5

(1) Les OPCVM, la société de gestion et le dépositaire doivent dans l'exercice de leurs fonctions respectives, agir de façon indépendante dans le seul intérêt des souscripteurs.
(2) Ils doivent présenter des garantles suffisantes en ce qui concerne leur organisation, leurs moyens techniques et financiers, l'honorabilité; et l'expérience de leurs dirigeants.

Article 6

Les actions des SICAV et les parts des FCP peuvent être admises aux négociations sur un marché réglementé de valeurs mobilière, agréé par la Commission des Marchés Financiers, dans des conditions fixées par un règlement.

Article 7

(1) Le créancier dont le titre de créance résulte de la conservation ou de la gestion des actifs d'un OPCVM, n'a d'action que sur ces actifs.
(2) Le créancier du dépositaire ne peut pas poursuivre le paiement de ses créances sur les actifs d'un OPCVM conservés par ledit dépositaire.

Chapitre III

DES DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
AUX SOCIÉTÉS D'INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE (SICAV)

Article 8

(1) La SICAV est une société anonyme, avec Conseil d'Administration, qui à pour seul objet la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de dépôts.
(2) Le siège social et l'administration centrale de la SICAV doivent être situés au Cameroun.
(3) Les SICAV sont soumises à la législation et à la réglementation applicable aux sociétés anonymes et à l'appel public à l'épargne, sous réserve des dérogations prévues par la présente loi.
(4) Les informations et indications. contenues dans le projet de:
statuts d'une SICAV sont celles prévues dans l'Acte Uniforme «OHADA» relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique et celles définles par la Commission des Marchés Financiers.

Article 9

(1) Sur proposition de la Commission des Marchés Financiers, le Ministre chargé des finances fixe, par arrêté, le montant minimum du capital initial d'une SICAV. '(2) Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l'actif net de la société, déduction faite des sommes distribuables définles à l'article 55 de la présente loi.
(3) Le capital social est susceptible de variation par augmentation résultant de l'émission par la société de nouvelles actions ou de diminution consécutive au rachat par la société, d'actions cédées par les actionnaires qui en font la demande.
(4) Sans préjudice des dispositions de l'article 10 ci-dessous, les actions de la SICAV sont émises et rachetées par la société à la demande, selon le cas, des souscripteurs ou des actionnaires, à la valeur liquidative majorée ou diminuée, le cas échéant, des frais et commissions.

Article 10

(1) Les statuts déterminent un seuil du montant minimum du capital en dessous duquel la SICAV ne peut procéder aux rachats de ses actions. Ce montant ne peut être inférieur à celui fixé par un règlement de la Commission des Marchés Financiers.
(2) Lorsque le capital demeure, pendant un délai de trente (30) jours, inférieur au montant minimum prévu par les statuts, le Conseil d'Administration doit convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire afin de procéder à la dissolution de la SICAV ou à l'une des opérations prévues à l'article 16 ci-dessous.

Article 11

Les variations du capital consécutives aux rachats et aux émissions d'actions de la SICAV s'effectuent sans modification des statuts, sans qu'il soit besoin de les soumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire et sans qu'il y ait lieu de procéder à une publicité spéciale.

Article 12

(1) Les SICAV ne peuvent recevoir, en guise d'apport en nature, que les valeurs mobilières et autres titres de mobilisation de créances immobilières.
(2) Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1 ci-dessus, les immeubles strictement nécessaires au fonctionnement des SICAV peuvent faire l'objet d'apports en nature.
(3) Les apports en nature sont évalués pour une valeur arrêtée sous sa responsabilité, par un Commissaire aux Apports désigné conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique. Le rapport d'évaluation est obligatoirement communiqué à la Commission des Marchés Financiers.
(4) Les actions représentant les apports en nature, autres que les immeubles, sont immédiatement négociables.

Article 13

Conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme qui prévoient la possibilité d'un régime particulier pour certaines sociétés commerciales, les dispositions suivantes s'appliquent aux SICAV :
1. les actions sont intégralement libérées dés leur souscription ;
2. tout apport en nature est évalué par le Commissaire aux Apports et certifié par le Commissaire aux Comptes, qui le soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale et de la Commission des Marchés Financiers ;
3. les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature. Le rapport d'évaluation desdits apports est annexé aux statuts ;
4. l'Assemblée Générale Ordinaire peut se tenir sans qu'un quorum soit requis; il en est de même, sur deuxième convocation, de l'Assemblée Générale Extraordinaire;
5. une même personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq (5) mandats en qualité de Directeur Général d'une SICAV ayant son siège social sur le territoire camerounais. Le mandat de Directeur Général exercé au sein d'une SICAV, n'est pas pris en compte pour les règles de cumul prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur ;
6. les mandats de représentant permanent d'une personne morale au Conseil d'Administration ne sont pas pris en compte pour l'application des dispositions prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur;
7. le Conseil d'Administration désigne, sur la liste des Commissaires aux Comptes agréés par la Commission des Marchés Financiers, un Commissaire aux Comptes pour trois (3) exercices. à défaut de cette liste, le Conseil d'Administration désigne le Commissaire aux Comptes après accord de la Commission des Marchés Financiers ;
8. la mise en paiement des produits distribuables doit avoir lieu dans le délai d'un (1) mois après la tenue de l'assemblée générale ayant approuvé les comptes de l'exercice ;
9. l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide d'une transformation, d'une fusion ou d'une scission, donne pouvoir au Conseil d'Administration pour évaluer les actifs et déterminer la parité de l'échange à une date qu'elle fixe. Ces opérations s'effectuent sous le contrôle du Commissaire aux Comptes sans qu'il soit nécessaire de désigner un Commissaire à la fusion ;
10. en cas d'augmentation de capital, les actionnaires ne jouissent pas du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ;
11. l'Assemblée Générale annuelle doit se réunir au plus tard quatre (4) mois après la clôture de l'exercice.

Article 14

(1) Une SICAV peut soit s'autogérer, soit déléguer la gestion de son portefeuille à une société de gestion répondant aux conditions prévues à l'article 31 ci-dessous.
(2) Le capital initial d'une SICAV dont la gestion est déléguée ne peut être inférieur à un montant fixé par la Commission des Marchés Financiers.
(3) Le siège social de la société de gestion d'une SICAV doit être situé au Cameroun.
(4) La responsabilité d'une SICAV ne peut pas être diluée par le fait qu'elle confie tout ou partie de sa gestion à une société de gestion.

Article 15

(1) La conservation des actifs d'une SICAV est assurée par un dépositaire répondant aux conditions prévues à l'article 36 ci-dessous.
(2) Ce dépositaire est désigné dans les statuts de la SICAV et doit avoir son siège social et son administration centrale au Cameroun.

Article 16

(1) Le rachat par la SICAV de ses propres actions, comme l'émission d'actions nouvelles, peuvent être suspendus, à titre provisoire, par le Conseil d'Administration, quand des circonstances exceptionnelles l'exigent et 'si l'intérêt des actionnaires ou du public le commande, dans des conditions fixées par les statuts de la société.
(2) Dans les mêmes circonstances, lorsque la cession de certains actifs ne s'avère pas conforme à l'intérêt des actionnaires, ces actifs peuvent être transférés à une nouvelle SICAV.
(3) Conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique, la scission est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la SICAV.
(4) Conformément à la dérogation aux dispositions de l'Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique, cette Assemblée peut se tenir, des la première convocation, sans qu'un quorum soit requis.
(5) Cette scission n'est pas soumise à l'agrément de la Commission des Marchés Financiers mais lui est déclarée sans délai.
(6) Chaque actionnaire reçoit un nombre d'actions de la nouvelle SICAV égal à celui qu'il détenait dans l'ancienne. La SICAV créée ne peut émettre de nouvelles actions. Ses actions sont amortles au fur et à mesure de la cession de ses actifs, suivant les modalités définles par un règlement de la Commission des Marchés Financiers.
(7) Un règlement de la Commission des Marchés Financiers fixe les autres cas et les conditions dans lesquels les statuts de la SICAV prévoient, le cas échéant, que l'émission des actions soit interrompue de façon provisoire ou définitive.

Article 17

(1) Une SICAV peut absorber une autre même en liquidation, ou participer avec une autre SICAV à la constitution, par voie de fusion, d'une nouvelle SICAV.
(2) Les SICAV ne peuvent procéder à des opérations de fusion ou scission qu'avec ou pour d'autres SICAV
(3) Une SICAV peut faire apport de son patrimoine à d'autres SICAV par voie de fusion ou scission ou par apport partiel d'actifs.

Article 18

Les opérations prévues à l'article 17 ci-dessus ne peuvent être réalisées qu'après autorisation préalable de la Commission des Marchés Financiers.

Chapitre IV

DES DISPOSITIONS PARTICULIÈRES AUX FONDS
COMMUNS DE PLACEMENT (FCP)

Article 19

(1) Le FCP est une copropriété de valeurs mobilières et de dépôts dont les parts sont émises et rachetées à la demande, selon le cas, des souscripteurs ou des porteurs, à la valeur liquidative majorée ou diminuée, selon les cas, des frais et commissions. Ce fonds n'a pas de personnalité juridique.
(2) Les dispositions du Code Civil relatives à l'indivision ne s'appliquent pas au fonds. II en est de même des dispositions relatives aux sociétés en participation prévues par l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique.
(3) Les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus s'appliquent aux héritiers, à leurs ayants droits et à leurs créanciers.
(4) Dans tous les cas ou des dispositions de la législation relative aux sociétés et aux valeurs mobilières exigent l'indication du nom, prénom et domicile du titulaire du titre, ainsi que pour toutes les opérations faites pour le compte des copropriétaires, la désignation du fonds peut être valablement substituée à celle de tous les copropriétaires.
(5) Les FCP sont soumis à la législation et à la réglementation applicable à l'appel public à l'épargne, sous réserve des dispositions de la présente loi.

Article 20

Les parts des FCP sont des valeurs mobilières.

Article 21

(1) Le FCP est constitué à l'initiative conjointe de deux (2) personnes morales distinctes :
- une société de gestion chargée de la gestion du fonds, conformément aux conditions prévues à l'article 31 ci-dessous ;
- un dépositaire chargé de la conservation des actifs du fonds, répondant aux conditions prévues à l'article 36 ci-dessous. '
(2) La société de gestion et le dépositaire désignent sur requête conjointe le Commissaire aux Comptes du FCP choisi sur la liste dressée par la Commission des Marchés Financiers et, à défaut de cette liste, après accord de cette Commission.

Article 22

(1) La société de gestion et le dépositaire établissent le règlement de gestion du FCP.
(2) Le règlement de gestion fixe notamment la durée du FCP, les droits et obligations des porteurs de parts et de la société de gestion et du dépositaire, les modalités de conservation des actifs du fonds, ainsi que le règles et les procédures à observer pour les amendements du règlement de gestion.
(3) Le règlement du Fonds doit prévoir que ses actifs sont conservés par un dépositaire unique, distinct de la société de gestion, et qui s'assure de la régularité des décisions de cette société.
(4) La souscription ou l'acquisition de parts d'un FCP emporte acceptation de son règlement de gestion.
(5) Un règlement de la Commission des Marchés Financier précise les mentions obligatoires devant figurer dans le règlement de gestion du Fonds.

Article 23

(1) Le règlement de gestion du FCP n'entre en vigueur qu'après son approbation par la Commission des Marchés Financiers.
(2) Toute modification du règlement de gestion du Fonds est subordonnée à l'approbation préalable de la Commission des Marché Financiers. La modification entre en vigueur à l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de sa notification aux porteurs de parts.

Article 24

(1) Le montant minimum des actifs que le FCP doit réunir lors de sa constitution est fixé par arrêté du Ministre chargé des finances, sur proposition de la Commission des Marchés Financiers.
(2) Ces actifs sont évalués et consignés dans un rapport établit par le Commissaire aux Comptes dans des conditions fixées par un règlement de la Commission des Marchés Financiers. La valeur des apports en nature est vérifiée et établie par le Commissaire aux Comptes qui dresse à cet effet un rapport.

Article 25

(1) Préalablement à la réception par le FCP d'un dépôt de valeurs ou d'espèces, la société de gestion établit une note d'information, selon le modèle arrêté par la Commission des Marchés Financiers.
(2) Tout dépôt de valeurs ou d'espèces est préalablement soumis à l'approbation par la Commission des Marchés Financiers, du règlement de gestion du FCP.

Article 26

(1) Le règlement de gestion du Fonds déterminé le montant minimum de l'actif net en dessous duquel iI ne peut être procédé au rachat des parts. Ce montant ne peut être inférieur à un seuil fixé par arrêté du Ministre charge des finances, sur proposition de la Commission des Marchés Financiers.
(2) Lorsque l'actif net demeure, pendant un délai de trente (30) jours, inférieur au montant minimum prévu par le règlement de gestion, la société de gestion doit procéder à la dissolution du fonds ou à l'une des 'opérations prévues à l'article 16 de la présente loi.

Article 27

(1) Les droits des copropriétaires dans un FCP sont représentés par des parts exclusivement nominatives.
(2) Chaque part correspond à une quote-part de la valeur des actifs du fonds de la copropriété.
(3) La société de gestion est tenue de délivrer à chaque souscripteur de parts un relevé faisant ressortir la quantité des titres lui appartenant, suivant une périodicité fixée par la Commission des Marchés Financiers.

Article 28

(1) Les porteurs de parts, leurs héritiers, leurs ayants droit et 'leurs créanciers ne peuvent provoquer le partage du Fonds.
(2) Les porteurs de parts ne sont tenus des dettes de la copropriété qu'à concurrence de l'actif du FCP et proportionnellement à leur quote-part.

Article 29

(1) Le rachat par le FCP de ses parts, tout comme l'émission de parts nouvelles, peut être suspendu à titre provisoire par la société de gestion quand des circonstances exceptionnelles l'exigent et si l'intérêt des porteurs de parts le commande, dans des conditions fixées par le règlement de gestion du Fonds.
(2) Dans les mêmes circonstances, lorsque la cession de certains actifs ne s'avère pas conforme à l'intérêt des porteurs de parts, ces actifs peuvent être transférés à un nouveau Fonds.
(3) La scission est décidée par la société de gestion. Par dérogation aux dispositions de l'article 30 ci-dessous, elle n'est pas soumise à l'agrément de la Commission des Marchés Financiers mais lui est déclarée sans délai.
(4) Chaque porteur reçoit un nombre de parts du nouveau fonds égal à celui qu'il détient dans l'ancien. Le fonds créé ne peut émettre de nouvelles parts. Les parts du nouveau fonds sont amortles au fur et à mesure de la cession de ses actifs, dans les conditions définles par un règlement de la Commission des Marchés Financiers.
(5) Un règlement de la Commission des Marchés Financiers fixe les autres cas et les conditions dans lesquelles le règlement de gestion du FCP prévoit, le cas échéant, que l'émission des parts est interrompue de façon provisoire ou définitive.

Article 30

(1) La société de gestion peut, en accord avec le dépositaire, faire apport totalement ou partiellement des actifs compris dans un FCP, même en liquidation, à un ou plusieurs autres Fonds, dont il assure la gestion.
(2) La société de gestion peut, en accord avec le dépositaire, scinder un Fonds, même en liquidation, en deux ou plusieurs autres dont il assure la gestion.
(3) Les opérations d'apports ou de scission ne peuvent être réalisées qu'après autorisation préalable de la Commission des Marchés Financiers.
(4) Tous les porteurs de parts du FCP absorbé ou scindé, deviennent attributaires de parts du ou des Fonds qui reçoivent les apports.

Chapitre V

DES OBLIGATIONS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION DU
DÉPOSITAIRE ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DES OPCVM

Article 31

(1) La société de gestion à 'pour objet exclusif de gérer les SICAV et les FCP régis par la présente loi
(2) Ne peuvent assumer les fonctions de société de gestion d'un FCP, que les Prestataires de Services d'Investissement agréés par la Commission des Marchés Financiers.
(3) Les conditions d'exercice de l'activité de société de gestion d'un OPCVM sont fixées par un règlement de la Commission des Marchés Financiers.
(4) Le siège social et l'administration de la société de gestion sont situés au Cameroun.

Article 32

La société de gestion représente le FCP à l'égard des tiers et peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs de parts.

Article 33

La société de gestion ne peut, pour le compte du FCP, faire d'autres opérations que celles nécessaires à la gestion du fonds. Elle ne peut vendre des titres non compris dans le Fonds, ni emprunter pour le compte de ce dernier.

Article 34

Les dirigeants d'une société de gestion peuvent cumuler d'autres mandats de gestion dans des entités similaires, sans que ceux-ci n'excèdent cinq (5) mandats, sauf dérogation de la Commission des Marchés Financiers.

Article 35

(1) La conservation des actifs d'un OPCVM est assuré par un dépositaire unique qui doit être distinct de la SICAV ou de la société de gestion du FCP.
(2) Ce dépositaire est désigné dans les statuts de la SICAV ou le règlement de gestion du Fonds.
(3) Ce dépositaire est choisi par la société de gestion sur une liste de Prestataires de Services d'Investissement agréés à la fonction de conservateur par la Commission des Marchés Financiers.
(4) La responsabilité du dépositaire n'est pas affectée ou diluée par le fait qu'il confie à un tiers tout ou partie des actifs dont il à la garde.
(5) Le siège social du dépositaire est situé au Cameroun.

Article 36

(1) Le dépositaire s'assure de la régularité des décisions de la SICAV ou de la société de gestion du FCP.
(2) Dans les conditions fixées par un règlement de la Commission des Marchés Financiers. le dépositaire doit notamment :
- s'assurer que la vente, l'émission, le rachat, le remboursement et l'annulation des parts ou actions effectués par l'OPCVM ou pour son compte, sont conformes aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et à la note d'information de l'OPCVM ;
- s'assurer que le calcul de la valeur des parts ou actions est conforme aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et à la note d'information de l'OPCVM ;
- exécuter les instructions de la SICAV ou de la société de gestion, sauf si elles sont contraires aux dispositions législatives ou réglementaires et à la note d'information de l'OPCVM ;
- s'assurer que, dans les opérations portant sur les actifs de l'OPCVM, la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage ;
- s'assurer que les produits de l'OPCVM reçoivent une affectation conforme aux dispositions législatives ou réglementaires et à la note d'information émise par l'OPCVM.

Article 37

(1) Le dépositaire tient un relevé chronologique des opérations réalisées pour le compte d'un OPCVM et établit, au moins une (1) fois par trimestre, l'inventaire des actifs gérés par l'OPCVM.
(2) Ces documents peuvent être consultés par le Commissaire aux Comptes et par les actionnaires ou porteurs de parts, ainsi que par toute personne assermentée et spécialement habilitée à cet effet par la Commission des Marchés Financiers.

Article 38

(1) Le dépositaire d'un OPCVM est responsable, à l'égard de la société de gestion ou de la SICAV et des porteurs de parts ou des actionnaires, de tout préjudice subi par eux en raison, de l'inexécution ou de la mauvaise exécution de ses obligations.
(2) La responsabilité du dépositaire d'un FCP à l'égard des porteurs de parts peut être invoquée directement ou indirectement par l'intermédiaire de la société de gestion, selon la nature juridique des rapports existants entre le dépositaire, la société de gestion et les porteurs de parts.

Article 39

(1) Sans préjudice des dispositions de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique, les conditions de liquidation, ainsi que les modalités de répartition des actifs, sont déterminées par les statuts ou le règlement de l'OPCVM.
(2) La société de gestion ou le dépositaire assume les fonctions du liquidateur. à défaut, le liquidateur est désigné par la juridiction compétente du siège social de la société de gestion, à la demande de toute personne intéressée.
(3) Toutefois, par dérogation aux dispositions de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique, lorsque la société de gestion ou le dépositaire justifient de graves difficultés à exercer les fonctions de liquidateur, celles-ci sont assumées par une tierce personne désignée par le Président du tribunal compétent, à la demande du Président de la Commission des Marchés Financiers.

Article 40

La société de gestion ou le dépositaire sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers les tiers ou envers les porteurs de parts, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux FCP, soit de la violation du règlement de gestion du fonds, soit de leurs fautes.

Article 41

(1) Les comptes et états financiers d'un OPCVM sont vérifiés par un Commissaire aux Comptes.
(2) Le Commissaire aux Comptes d'un OPCVM reste assujetti aux obligations professionnelles prévues par la législation et la réglementation en vigueur.

Article 42

(1) Le Commissaire aux Comptes de l'OPCVM est désigné pour trois (3) exercices, selon le cas, par le Conseil d'Administration de la SICAV, conjointement par la société de gestion et le dépositaire du FCP.
(2) Le Commissaire aux Comptes d'un OPCVM doit être choisi parmi les experts comptables agréés par la Commission des Marchés Financiers pour intervenir auprès des émetteurs faisant appel public à l'épargne.
(3) à la constitution de l'OPCVM, le premier Commissaire aux Comptes est désigné par les fondateurs de la SICAV ou FCP, dans les statuts ou le règlement de gestion selon le cas.
(4) La nomination du Commissaire aux Comptes d'un OPCVM est soumise à la déclaration préalable de la Commission des Marchés Financiers.

Article 43

(1) Le Commissaire aux Comptes est tenu de signaler, dans les meilleurs délais, à la Commission des Marchés Financiers tout fait ou toute décision concernant l'OPCVM dont il à eu connaissance dans l'exercice de sa mission, de nature à :
- constituer une violation des dispositions législatives ou réglementaires applicables à cet organisme et susceptible d'avoir des effets significatifs sur sa situation financière, son résultat ou son patrimoine ;
- porter atteinte aux conditions ou à la continuité de son exploitation ;
- entraîner l'émission de réserves ou le refus de la certification des comptes.
(2) Le Commissaire aux Comptes est délié du secret professionnel à l'égard de la Commission des Marchés Financiers.
(3) La responsabilité du Commissaire aux Comptes ne peut être engagée pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il procède en exécution des obligations imposées par le présent article.

Article 44

La Commission des Marchés Financiers peut transmettre aux Commissaires aux Comptes de l'OPCVM, des informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Les informations transmises dans ce cadre sont couvertes par le secret professionnel.

Article 45

(1) Le Commissaire aux Comptes peut effectuer, auprès de l'OPCVM, les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns à tout moment, et peut se faire communiquer sur place tous les documents et toutes les pièces qu'il juge utiles à l'exécution de sa mission.
(2) La responsabilité du Commissaire aux Comptes est engagée en cas d'informations fausses ou mensongères transmises à la Commission des Marchés Financiers ou de violation du secret professionnel.
(3) Le Commissaire aux Comptes est tenu de remettre à la Commission des Marchés Financiers, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de chaque exercice, un rapport concernant le contrôle effectué auprès de l'OPCVM.
(4) Le Commissaire aux Comptes informe le Conseil d'Administration de la SICAV ou la société de gestion du FCP, ainsi que la Commission des Marchés Financiers, des irrégularités et inexactitudes relevées au cours de l'accomplissement de sa mission.

Article 46

(1) à défaut de nomination du Commissaire aux Comptes ou en cas d'empêchement ou de faute du Commissaire nommé, il est procédé à sa nomination ou à son remplacement par ordonnance du Président du Tribunal de Première instance du siège de la SICAV ou de la société de gestion du Fonds statuant en référé, à la requête de tout actionnaire ou porteur de parts, ou encore de la Commission des Marchés Financiers, des administrateurs ou gérants dûment appelés.
(2) Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il à été pourvu à la nomination du Commissaire aux Comptes.

Chapitre VI

DES RÈGLES D'INVESTISSEMENT DES ORGANISMES
DE PLACEMENT COLLECTIF EN VALEURS MOBILIÈRES (OPCVM)

Article 47

Dans les conditions et limites fixées par arrêté du Ministre chargé des finances, les actifs d'un OPCVM peuvent être constitués par :
1. des valeurs mobilières émises par appel public à l'épargne ou par placement privé et/ou admises à la cote d'une entreprise de marché ;
2. des Bons du Trésor Assimilables et des Obligations du Trésor Assimilables émis sur le marché monétaire de la Banque des États de l'Afrique Centrale ;
3. des parts ou actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières agréés au Cameroun ou dans les autres États membres de la CEMAC, qui sont proposées au rachat à la demande des porteurs ou actionnaires '
4. des titres émis ou garantis par l'État du Cameroun ou les autres États membres de la CEMAC ;
5. des dépôts effectués auprès d'établissements de crédit agréés au Cameroun et dans les autres États de la CEMAC ou étrangers ;
6. des titres de créances négociables émis au Cameroun et dans les autres États membres de la CEMAC ;
7. des obligations du Trésor acquises dans le cadre de contrats de vente à réméré ou prise en pension livrée dans les États de la CEMAC ;
8. des liquidités, à titre accessoire ;
9. tout autre actif déterminé par la Commission des Marchés Financiers.

Article 48

Les SICAV peuvent acquérir des biens meubles et immeubles nécessaires à l'exercice direct de leur activité.

Article 49

Dans les conditions et limites fixées par un règlement de la Commission des Marchés Financiers, un OPCVM peut procéder à des acquisitions et cessions temporaires d'instruments financiers et à des emprunts d'espèces.

Chapitre VII

DES OBLIGATIONS COMPTABLES DES ORGANISMES
DE PLACEMENT COLLECTIF EN VALEURS MOBILIÈRES (OPCVM)

Article 50

La durée de l'exercice comptable d'un OPCVM est de douze (12) mois et court du 1er janvier au 31 décembre. Toutefois, le premier exercice peut s'étendre sur une durée n'excédant pas dix-huit (18) mois.

Article 51

Dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la fin de chaque semestre de l'exercice, la SICAV et la société de gestion du fonds, pour chacun des fonds que celle-ci gère, établissent l'inventaire de l'actif sous le contrôle du dépositaire.

Article 52

La SICAV et/ou la société de gestion sont tenues de publier, dans un délai de huit (8) semaines à compter de la fin de chacun des semestres de l'exercice, la composition de l'actif. Le Commissaire aux Comptes contrôle la composition de l'actif avant publication. à l'issue de ce délai, tout actionnaire ou porteur de parts qui en fait la demande à droit à la communication du document.

Article 53

Trente (30) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale qui doit les approuver, la SICAV est tenue de publier dans un journal d'annonces légales et au bulletin officiel de la Commission, son compte de résultats et son bilan. Elle est dispensée de les publier à nouveau après l'Assemblée Générale, à moins que cette dernière ne les ait modifiés.

Article 54

Le résultat net d'un OPCVM est égal au montant des intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, jetons de présence et tous autres produits relatifs aux titres constituent le portefeuille, majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion et de la charge des emprunts.

Article 55

(1) Les sommes distribuables par un OPCVM sont constituées par :
- le résultat net, augmenté du report à nouveau, et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus ;
- les plus-values réalisées, nettes de frais, diminuées des moins-values réalisées, nettes de frais, constatées au cours de l'exercice, augmentées des plus-values nettes de même nature constatées au cours d'exercices antérieurs n'ayant pas fait l'objet d'une distribution ou d'une capitalisation et diminuées ou augmentées du solde du compte de régularisation des plus-values.
(2) Les sommes mentionnées à l'alinéa 1 ci-dessus peuvent être distribuées, en tout ou partie, indépendamment l'une de l'autre.
(3) La mise en paiement des sommes distribuables est effectuée dans un délai maximal de (5) cinq mois suivant la clôture de l'exercice.

Chapitre VIII

DES OBLIGATIONS D'INFORMATIONS DES ORGANISMES
DE PLACEMENT COLLECTIF EN VALEURS MOBILIÈRES (OPCVM)

Article 56

(1) Les OPCVM doivent faire état, dans tous leurs actes, factures, annonces, publications ou autres documents, de leur dénomination suivie, selon les cas, de la mention SICAV, FCP, ainsi que les références de leur agrément délivré par la Commission des Marchés Financiers.
(2) Les documents émanant des OPCVM doivent faire également état des dénominations et des adresses du dépositaire et de la société de gestion.

Article 57

La SICAV et la société de gestion, pour chacun des OPCVM que celles-ci gèrent, publient :
- une note d'information comprenant notamment les statuts de la SICAV ou le règlement de gestion du Fonds ;
- un rapport annuel par exercice ;
- un rapport couvrant les six (6) premiers mois de l'exercice.

Article 58

(1) Le contenu et les modalités de publication de la note
d'information, des rapports annuel et semestriel sont fixés par un règlement de
la Commission des Marchés Financiers.
(2) La note d'information et les derniers rapports annuel et
semestriel publiés sont fournis sans frais aux investisseurs qui le demandent.
(3) Les rapports annuel et semestriel doivent être tenus à la disposition des actionnaires ou porteurs de parts, de la Commission des Marchés Financiers, de la bourse des valeurs mobilières et de tous les établissements charges de recueillir les souscriptions.

Article 59

(1) Les documents comptables contenus dans les rapports annuel et semestriel sont préalablement certifiés par le Commissaire aux Comptes.
(2) Les documents comptables prévus dans le présent article sont remis pour certification au Commissaire aux Comptes, au plus tard quarante-cinq (45) jours après la clôture de l'exercice pour le rapport annuel et trente (30) jours après la fin du premier semestre de l'exercice pour le rapport semestriel.

Article 60

(1) La SICAV et la société de gestion, pour chacun des OPCVM que celle-ci gèrent, établissent une note d'information simplifiée, comprenant les informations appropriées sur les caractéristiques essentielles de l'OPCVM concerné.
(2) Cette note est fournie aux investisseurs préalablement à la souscription.
(3) Les informations contenues dans cette note sont claires, correctes, non trompeuses et sont cohérentes avec les parties correspondantes de la note d'information.
(4) Un règlement de la Commission des Marchés Financiers précise les indications obligatoires devant figurer dans la note d'information simplifiée.

Article 61

Dans les conditions fixées par la Commission des Marchés Financiers, les OPCVM sont tenus d'afficher dans leurs locaux, ainsi que ceux des établissements charges des souscriptions et des rachats, dés le premier jour ouvrable qui suit la détermination de la valeur liquidative, les prix de souscription et de rachat d'actions.

Article 62

(1) La Commission des Marchés Financiers définit les conditions dans lesquelles les OPCVM doivent informer leurs souscripteurs et peuvent faire l'objet de publicité ou de démarchage.
(2) Les statuts ou le règlement de gestion des OPCVM, ainsi que les documents destinés à l'information de leurs porteurs de parts ou actionnaires, sont rédigés en français ou en anglais.

Article 63

Les OPCVM doivent communiquer à la Banque des États de l'Afrique Centrale et au Conseil National du Crédit, les informations nécessaires à l'élaboration des statistiques monétaires.

Chapitre IX

DU CONTRÔLE DES ORGANISMES
DE PLACEMENT COLLECTIF EN VALEURS MOBILIÈRES (OPCVM)

Article 64

(1) La Commission des Marchés Financiers est chargée d'exercer les attributions de contrôles des OPCVM, des sociétés de gestion, des dépositaires prévus par la présente loi, de leurs dirigeants et des personnes placées sous leur autorité.
(2) Elle exerce ces attributions exclusivement dans l'intérêt général.
(3) Le Ministre chargé des finances peut, en cas de nécessité et après en avoir informé la Commission des Marchés Financiers, ordonner tout contrôle qu'il juge utile sur pièces ou sur place auprès de tout OPCVM.

Article 65

(1) La Commission des Marchés Financiers est habilitée à demander aux OPCVM tous documents et renseignements nécessaires à l'exercice de ses missions.
(2) Elle peut également exiger la communication de tous les documents diffuses par eux et en faire modifier la présentation et la teneur à tout moment.

Article 66

La Commission des Marchés Financiers est compétente pour recevoir les plaintes des actionnaires ou porteurs de parts d'OPCVM et intervenir auprès de ces derniers aux fins d'un règlement.

Article 67

(1) La Commission des Marchés Financiers établit et tient à jour la liste des OPCVM agréés, des dépositaires, des sociétés de gestion et des FCP ou des SICAV qu'elles gèrent.
(2) à sa diligence, la liste initiale et les modifications dont elle fait l'objet, sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Bulletin officiel de la Commission des Marchés Financiers.

Chapitre X

DES DISPOSITIONS FISCALES ET FINANCIÈRES

Article 68

Les dispositions fiscales applicables aux OPCVM sont règles par le Code Général des Impôts.

Article 69

Les frais et commissions prélevés lors de l'émission et du rachat d'actions et les parts d'OPCVM sont calculés selon les conditions fixées par arrêté du Ministre chargé des finances, sur proposition de la Commission des Marchés Financiers.

Article 70

(1) Les OPCVM sont assujettis au paiement d'une commission annuelle au profit de la Commission des Marchés Financiers. Cette commission est calculés sur la base de leur actif net.
(2) Le taux et les modalités de calcul et de versement de la commission annuelle sont fixés par arrêté du Ministre charge des finances.

Article 71

Le défaut de paiement de la commission, dans les délais prescrits, donne lieu à l'application d'une majoration de deux pour cent (2%) par mois ou fraction de mois de retard calculé sur le montant de la commission exigible.

Chapitre XI

DES SANCTIONS

Article 72

Sans préjudice des sanctions pénales applicables aux Sociétés Anonymes dans le cadre des marches financiers, la Commission des Marchés Financiers peut prendre des sanctions administratives et pécuniaires à l'encontre d'un OPCVM, d'une société de gestion, d'un dépositaire ou de dirigeants, qui ne se conforment pas aux dispositions de la présente loi.

Article 73

(1) La Commission des Marchés Financiers peut prononcer les sanctions administratives ci-après :
- la mise en garde ;
- la mise en demeure ;
- l'avertissement ;
- le blâme ;
- la suspension consistent en une restriction ou une interdiction temporaire d'activités ne pouvant excéder douze (12) mois ;
- le retrait d'agrément;
(2) Le retrait d'agrément visé à l'alinéa 1 ci-dessus est effectué sur la base d'un rapport détaillé et motivé.

Article 74

(1) La Commission des Marchés Financiers peut, soit d'initiative, soit à la demande du bénéficiaire, retirer l'agrément à tout OPCVM, société de gestion ou dépositaire qui :
- n'a pas fait usage de l'agrément dans un délai de douze (12) mois à compter de la date de sa notification ;
- n'a plus exercé son activité depuis douze (12) mois ;
- s'est rendu coupable d'un manquement grave à la législation ou à la réglementation en vigueur.
(2) En cas de retrait de l'agrément, l'organisme ou la société entre en liquidation, conformément à la réglementation en vigueur, dans un délai d'un (1) an à compter de la notification de la décision de retrait d'agrément.

Article 75

(1) Encourt l'interdiction temporaire ou définitive d'exercer ses fonctions auprès de tout OPCVM, le Commissaire aux Comptes qui à manqué aux obligations professionnelles mises à sa charge par la présente loi ou par la législation ou la réglementation en vigueur.
(2) L'interdiction temporaire ou définitive est prononcée par la Commission des Marchés Financiers, après convocation et audition du Commissaire aux Comptes mis en cause.
(3) La durée de l'interdiction temporaire ne saurait excéder trois (3) ans.
(4) Le Commissaire aux Comptes est convoqué par tout moyen laissant trace écrite et ce dans un délai minimum de trente (30) jours avant la date de son audition. II a le droit de consulter le dossier de procédure au plus tard sept (7) jours avant son audition par la Commission des Marchés Financiers. Le mis en cause peut se faire assister d'un membre de sa corporation ou de tout conseil de son choix.
(5) La décision de la Commission des Marchés Financiers peut donner lieu à une plainte auprès du Procureur de la République. à cet effet, elle est habilitée à se porter partie civile.

Article 76

(1) Toute décision de sanction de la Commission des Marchés Financiers est exécutoire par provision nonobstant tout recours devant le juge administratif. Ce recours doit intervenir dans les formes et délais prévus par la législation en vigueur.
(2) Toute décision de sursis à exécution du juge administratif est subordonnée au paiement, par l'organisme ou la personne sanctionné, de vingt-cinq pour cent (25%) du montant de la condamnation pécuniaire prononcée par la Commission des Marchés Financiers.

Article 77

Sans préjudice des sanctions disciplinaires prévues aux articles 73 et 74 ci-dessus, la Commission des Marchés Financiers peut prononcer des sanctions pécuniaires pouvant aller jusqu'à cinq (5) fois le montant des sommes en jeu, avec un minimum d'un million (1 000 000) de francs CFA.

Article 78

Est punie d'une amende d'un million (1 000 000) à cinq millions (5 000 000) de francs CFA, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit à titre d'associé d'une société de Commissaires aux Comptes, accepte, exerce ou conserve un mandat de Commissaire aux Comptes, en violation des règles d'incompatibilités prévues par la réglementation en vigueur.

Article 79

Est puni d'une amende de cinq millions (5 000 000) à quinze millions (15 000 000) de francs CFA et d'un emprisonnement de trois (3) mois à cinq (5) ans, ou de l'une de ces deux peines seulement, tout dirigeant ou administrateur d'une SICAV qui enfreint les dispositions des articles 886 à 891 de l'Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique.

Article 80

Est puni d'un emprisonnement d'un (1) à douze (12) mois et d'une amende d'un million (1 000 000) à dix millions (10 000 000) de FCFA, ou de l'une de ces deux peines seulement, tout dirigeant d'un dépositaire ainsi que toute personne placée sous son autorité, qui exécute les règlements d'une SICAV ou d'une société de gestion, en violation des dispositions de la présente loi ou des stipulations des statuts ou du règlement de gestion desdits organismes. '

Article 81

Est puni d'une amende de cinq (5) millions à vingt (20) millions de FCFA, tout dirigeant d'une SICAV, d'une société de gestion et le dépositaire d'un OPCVM qui :
- se livre à des opérations autres que celles. se rapportant à l'objet de ces organismes ;
- ne respecte pas les obligations relatives à la politique d'investissement des OPCVM.

Article 82

Est puni d'un emprisonnement de deux (2) ans et d'une amende d'un million (1 000 000) à dix millions (10 000 000) de FCFA ou de l'une de ces deux peines seulement, tout dirigeant d'une société de gestion d'un FCP qui omet de procéder à la désignation d'un Commissaire aux Comptes du Fonds, conformément aux dispositions de la présente loi.

Article 83

Est puni d'un emprisonnement de deux (2) à cinq (5) ans et d'une amende d'un million (1 000 000) à dix millions (10 000 000) FCFA ou de l'une de ces deux peines seulement, tout Commissaire aux Comptes qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de Commissaire aux Comptes, à donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de l'OPCVM, ou qui n'a pas révélé au procureur de la République, les faits délictueux dont il a eu connaissance.

Article 84

Est puni d'un emprisonnement de deux (2) à cinq (5) ans et d'une amende d'un million (1 000 000) à dix millions (10 000 000) de FCFA ou de l'une de ces deux peines seulement, tout dirigeant d'une société de gestion ou la personne morale dépositaire d'un OPCVM et toutes personnes placées sous leur autorité, qui ont fait obstacle aux vérifications ou contrôles des Commissaires aux Comptes ou qui leur à refusé la communication sur place de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission et, notamment, de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

Article 85

Sans préjudice de poursuites pour abus de biens sociaux, sont punis d'une amende d'un million (1 000 000) à dix millions (10 000 000) . de FCFA, les dirigeants d'une SICAV ou ceux de la société de gestion et du dépositaire d'un FCP, auteurs ou complices de prélèvement de commissions ou de frais de gestion excédant les niveaux indiqués par les statuts ou le règlement de gestion.

Article 86

(1) Est puni d'un emprisonnement de six (6) mois à deux (2) ans et d'une amende de dix millions (10 000 000) à vingt millions (20 000 000) de FCFA ou de l'une de ces deux peines seulement, tout dirigeant de droit ou de fait d'un organisme qui à effectué des opérations relevant des activités d'OPCVM, sans qu'il ait été agréé par la Commission des Marchés Financiers conformément aux dispositions de la présente loi, ou qui à poursuivi de telles activités après un retrait d'agrément.
(2) En cas de récidive, les sanctions pénales prévues par la présente loi sont doublées.

Article 87

(1) Toute condamnation devenue définitive, en application des dispositions pénales de la présente loi, à l'encontre des dirigeants de la société de gestion ou du dépositaire, entraîne de plein droit la cessation de leurs fonctions et leur déchéance à exercer de telles fonctions.
(2) Le Commissaire aux Comptes en informe la Commission des Marchés Financiers qui prend toutes dispositions utiles pour convoquer l'Assemblée Générale de la société, en vue de remplacer le dirigeant déchu.
(3) Le tribunal saisi de l'action en responsabilité prévue à l'article 38 ci-dessus peut prononcer à la demande de tout porteur de parts, la révocation des dirigeants de la Société de Gestion ou de ceux du Dépositaire.
(4) Dans les deux (2) cas précédents, la juridiction compétente désigne un Administrateur Provisoire, sur proposition du Président de la Commission des Marchés Financiers, jusqu'à la désignation de nouveaux dirigeants ou, si cette désignation apparaît impossible, jusqu'à la liquidation.

Article 88

En cas de condamnation pénale devenue définitive d'un administrateur, les actionnaires sont tenus de se réunir en Assemblée Générale extraordinaire, dans les trente (30) jours pour se prononcer sur les modifications à apporter à la gestion de la société ou sur sa dissolution, le cas échéant

Article 89

Les jugements de condamnation devenus définitifs et consécutifs aux sanctions prévues dans la présente loi sont publiés intégralement ou par extraits au Bulletin Officiel de la Commission des Marchés Financiers et dans les journaux d'annonces légales, aux frais des condamnés.

Chapitre XII

DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

Article 90

Les OPCVM exerçant leur activité avant la promulgation de la présente loi disposent d'un délai d'un (1) an pour s'y conformer.

Article 91

Les dispositions régissant les Sociétés d'Investissement à Capital Fixe et les Fonds Communs de Créances prévus par l'article 4 alinéa 1 de loi n° 99/015 du 22 décembre 1999 portant création et organisation d'un marché financier sont fixées par un texte particulier.

Article 92

Sont abrogées toutes les dispositions antérieures contraires à la présente loi.

Article 93

La présente loi sera enregistrée, publiée suivant la procédure d'urgence, puis insérée au Journal Officiel en français et en anglais./-

Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES